民国初年社会动荡不安，军阀割据导致民不聊生。一张遗落世间的藏宝图引来袁世凯部下督军、日本特务、革命党人等各方势力的秘密追踪。南方政府特务沈玉茹（周慧敏饰）为追查这张藏宝图的下落而潜入戏班。在争夺藏宝图的争斗中，玉茹目睹父亲被射杀，悲痛异常的她意外失足跌倒导致失忆，流落街头。 　　时值小四喜坤班师傅沈

　　张柏伦原是警校的好学生,被派去当卧底四年,现调回警官原校受训.他和同学招家宝等甚为友好。　　招家宝开设的店铺被黑社会捣乱，家宝被打伤。柏伦带领同学们把黑社会中人痛惩。此事犯了校规，教官林Sir不愿他们被革退替他们代罪，因此受到提前退职处分。柏伦等感到很内疚。　　林Sir退职后被四大天王匪帮杀死，

　　阿杰（蔡一杰 饰）、阿威（苏志威 饰）、阿智（蔡一智 饰）、阿明（黎明 饰）和克仔（李克勤 饰）是情同手足的好友，彼此之间感情十分要好。五人聚在一起打算创业，他们开了一间毛巾清洗工厂，希望能凭借着努力和智慧为自己挣得光明的未来。　　一次偶然中，阿明和克仔结识了Yoko（周慧敏 饰）和阿猫（桑妮

　　伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，